Mit der Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCAR) hat die Europäische Union erstmals einen umfassenden, einheitlichen Rechtsrahmen für Kryptowerte geschaffen. Was lange als regulatorische Fragmentierung aus nationalen Sonderlösungen existierte, ist seit Ende 2024 unionsweit einheitlichem Recht gewichen. MiCAR ist keine bloße Anpassung bestehender Finanzmarktregulierung, sondern ein eigenständiges Regime, das gezielt auf die Besonderheiten von Kryptowerten zugeschnitten ist. Der politische Anstoß kam nicht zuletzt durch das Libra-Projekt von Facebook, das 2019 die Dringlichkeit einer koordinierten europäischen Antwort vor Augen geführt hatte. Das Ergebnis ist ein Regelwerk, das Emittenten und Dienstleister gleichermaßen erfasst und den europäischen Kryptomarkt grundlegend neu ordnet.

Geltungsdaten: Die Regelungen für Asset-Referenced Tokens und E-Money Tokens gelten seit Juni 2024, die Vollgeltung der Verordnung seit Dezember 2024.

Anwendungsbereich: Was fällt unter MiCAR, was nicht?

Der Anwendungsbereich der MiCAR knüpft an den Begriff des Kryptowerts an. Nach Art 3 Abs 1 Z 5 MiCAR ist darunter „eine digitale Darstellung eines Werts oder eines Rechts, der bzw das unter Verwendung der Distributed-Ledger-Technologie oder einer ähnlichen Technologie elektronisch übertragen und gespeichert werden kann“, zu verstehen. Daraus ergeben sich im Wesentlichen drei Tatbestandsmerkmale: (i) die digitale Darstellung eines Werts oder Rechts, (ii) die Verwendung von DLT oder einer ähnlichen Technologie sowie (iii) die elektronische Übertragungs- und Speicherbarkeit.

Trotz möglicher Tatbestandserfüllung sind hingegen jene Kryptowerte nicht erfasst, die bereits unter bestehendes Finanzmarktrecht fallen. Wer als Emittent oder Dienstleister tätig ist, muss daher sorgfältig einordnen, in welchem Regime er sich bewegt. Kryptowerte, die die Merkmale eines Finanzinstruments im Sinne von MiFID II erfüllen, werden als Security Token eingestuft und fallen daher weiterhin unter das bestehende Kapitalmarktrecht und sind von MiCAR ausgenommen. Gleiches gilt für CBDCs sowie für Kryptowerte, die im Rahmen eines begrenzten Netzwerks als reines Zahlungsmittel verwendet werden.

Besondere Aufmerksamkeit verdient in diesem Zusammenhang die Behandlung von Non-Fungible-Tokens (NFTs): Einzigartige, nicht fungible Token sind grundsätzlich vom Anwendungsbereich ausgenommen. Diese Ausnahme greift jedoch nicht schematisch, denn werden NFTs in größeren, wirtschaftlich fungiblen Serien ausgegeben, besteht die Gefahr, dass die Einordnung kippt und MiCAR doch Anwendung findet.

Die drei Kategorien: ART, EMT und sonstige Kryptowerte

MiCAR unterscheidet drei Kategorien, die jeweils eigenen Anforderungen unterliegen.

Asset-Referenced Tokens (ART) sind Kryptowerte, deren Wert durch einen Korb aus Vermögenswerten, Währungen oder anderen Kryptowerten stabilisiert wird. Sie unterliegen den strengsten Anforderungen der Verordnung, insbesondere umfangreichen Eigenkapital- und Reservepflichten sowie einer zwingenden Zulassung durch die zuständige nationale Behörde oder, bei bedeutenden ART, durch die EBA. Die Bedeutung von ARTs ist momentan jedoch gering. Stand 3. Juli 2026 sind im ESMA-Register noch keine zugelassenen ARTs ausgewiesen.

E-Money Tokens (EMT) referenzieren den Wert einer einzigen Fiatwährung und sind wirtschaftlich mit elektronischem Geld vergleichbar. Emittenten müssen entweder als Kreditinstitut oder als E-Geld-Institut zugelassen sein. Die Überschneidung mit der bestehenden E-Geld-Richtlinie ist bewusst geregelt, führt in der Praxis aber zu Abgrenzungsfragen, die sorgfältige rechtliche Einordnung erfordern. Die praktische Bedeutung von EMTs ist eine größere, so sind Stand 3. Juli 2026 insgesamt 35 EMTs von 21 Emittenten erfasst.

Sonstige Kryptowerte, darunter Utility Tokens sowie Kryptowerte wie Bitcoin oder Ether, fallen in die Restkategorie. Hier gelten die Anforderungen der Verordnung in abgestufter Form, insbesondere hinsichtlich der Whitepaper-Pflichten und der Zulassung als CASP.

CASP-Zulassung: Das neue Lizenzregime

Wer Krypto-Dienstleistungen erbringt, benötigt eine Zulassung als Crypto-Asset Service Provider (CASP). MiCAR definiert dabei einen abschließenden Katalog erfasster Dienstleistungen, darunter Verwahrung, Betrieb von Handelsplattformen, Tausch von Kryptowerten, Ausführung von Aufträgen und Beratung. Die Anforderungen sind gestaffelt: Eigenkapitalanforderungen variieren je nach Art und Umfang der erbrachten Dienstleistungen, die Mindestanforderungen an Geschäftsleitung, interne Kontrolle und Risikomanagement orientieren sich strukturell an MiFID II.

Zuständige Aufsichtsbehörde in Österreich ist die FMA. Ein zentraler praktischer Vorteil gegenüber der bisherigen regulatorischen Fragmentierung ist das EU-weite Passporting: Eine in einem Mitgliedstaat erteilte CASP-Zulassung berechtigt zur grenzüberschreitenden Dienstleistungserbringung in der gesamten Union, ohne dass in jedem Mitgliedstaat eine gesonderte Zulassung erforderlich ist.

Pflichten für Emittentinnen

Nachweise wie ausreichend Eigenmittel, interne Kontrollsysteme und transparente Informationen zu den jeweiligen Geschäftsmodellen gehören zu den Kardinalpflichten im Rahmen des Zulassungsverfahrens von Emittenten von Kryptowerten, die der MiCAR unterworfen sind. Handelt es sich bei dem Kryptowert weder um einen ART noch um einen EMT, ist über das betreffende Vorhaben ein informatives Whitepaper zu erstellen, welches als zentrale Informationsquelle für potenzielle Anleger dienen soll. Darin sind unter anderem die wesentlichen Merkmale wie technische Merkmale, das wirtschaftliche Vorhaben, Angaben zum Emittenten sowie Rechte und Pflichten der Investoren und die wesentlichen nachteiligen Auswirkungen des verwendeten Konsensmechanismus auf Klima und Umwelt festzuhalten. Trotz der Ähnlichkeiten der MiCAR mit dem herkömmlichen Finanzmarktrecht bleibt das Regime der MiCAR in mehreren Punkten weniger weitreichend. So ist das für Kryptowerte vorgesehene Whitepaper deutlich weniger umfangreich als ein Prospekt für Finanzinstrumente.

Laufende Pflichten: Compliance als Dauerthema

MiCAR beschränkt sich nicht auf Zulassungsanforderungen. Emittenten und CASPs unterliegen umfangreichen laufenden Pflichten, die dauerhaft Compliance-Ressourcen binden. Dazu gehören Transparenz- und Berichtspflichten, Anforderungen an das Interessenkonfliktmanagement, strenge Verwahrungsanforderungen zum Schutz von Kundenvermögen, Beschwerdemanagementsysteme sowie konkrete Anforderungen an die Kundenkommunikation und Werbung. Wer MiCAR als reines Zulassungshindernis betrachtet, unterschätzt den regulatorischen Aufwand, der mit dem laufenden Betrieb verbunden ist.

Besonders relevant für die Praxis ist die zivilrechtliche Haftung: MiCAR sieht ausdrücklich vor, dass Anleger bei unvollständigen, unrichtigen oder irreführenden Angaben im Whitepaper Schadenersatzansprüche geltend machen können. Damit überträgt MiCAR ein aus dem Kapitalmarktrecht bekanntes Konzept auf den Kryptobereich und schafft ein erhebliches Haftungsrisiko, das bei der Erstellung des Whitepapers rechtlich begleitet werden sollte.

Praxistipp für Emittenten und Dienstleister

Für Unternehmen mit Bezug zu Kryptowerten empfiehlt sich als erster Schritt eine strukturierte Bestandsaufnahme: Welche Tätigkeiten werden ausgeübt, welche Kryptowerte werden emittiert oder verwahrt, und wie sind diese in das MiCAR-Regime einzuordnen? Darauf aufbauend sind die Zulassungspflicht zu prüfen, bestehende Vertragswerke anzupassen und interne Compliance-Strukturen aufzubauen. Zu beachten ist, dass die technischen Regulierungsstandards (RTS) und Durchführungsstandards (ITS) der ESMA den Rahmen laufend konkretisieren und regelmäßig zu beobachten sind.

Wir begleiten Emittenten, CASPs und Investoren bei der rechtlichen Einordnung, der Vorbereitung auf das Zulassungsverfahren und der laufenden Compliance unter MiCAR.