Seit dem Ende der Übergangsfrist entscheidet die Zulassung darüber, wer den Markt weiter bedient. Wir klären, ob Ihr Vorhaben unter MiCAR fällt oder unter das Kapitalmarktrecht, und was daraus für Kosten und Zeitplan folgt. Sie wissen früh, woran Sie sind. Sofern die Antwort unbequem ist, finden wir die passende Lösung für Sie.

Krypto-Recht: MiCAR, Kryptowerte und Security Token

Die Zeit der regulatorischen Grauzone ist vorbei. Mit dem Auslaufen der MiCAR-Übergangsfrist gilt: Wer Kryptowerte-Dienstleistungen ohne Zulassung erbringt, tut das nicht mehr in einer ungeklärten Rechtslage, sondern unbefugt. Zugleich ist die für viele Projekte wichtigste Frage geblieben, was sie immer war — ist das ein Kryptowert oder ein Wertpapier? Wir beraten Emittenten, Kryptowerte-Dienstleister, Tokenisierungsprojekte und Investoren an genau dieser Schnittstelle.

MiCAR hat den Krypto-Markt in Europa nicht vereinheitlicht, sondern zweigeteilt. Fällt ein Token unter MiCAR, greifen Whitepaper-Pflichten und ein neues Zulassungsregime. Ist er ein Finanzinstrument im Sinne von MiFID II, gilt weiterhin das klassische Kapitalmarktrecht — mit Prospektpflicht, Konzessionserfordernissen und Marktmissbrauchsregeln. Die Abgrenzung entscheidet über Kosten, Zeitplan und Machbarkeit des gesamten Projekts. Sie ist keine Frage der Bezeichnung, sondern der Ausgestaltung — und sie gehört an den Anfang, vor die erste Zeile Solidity.

Beratungsschwerpunkte

Unsere Beratungsschwerpunkte im Krypto-Recht umfassen insbesondere:

• Token-Klassifizierung (Abgrenzung Kryptowert / Finanzinstrument / E-Geld-Token / vermögenswertreferenzierter Token / Utility-Token; Rechtsgutachten für Projekte, Börsen und Investoren)
• MiCAR-Zulassung als Kryptowerte-Dienstleister (CASP-Antrag bei der FMA, Governance- und Organisationsanforderungen, Eigenmittel, Auslagerung, Verwahrkonzepte, Beschwerdemanagement)
• Emission von Kryptowerten (MiCAR-Whitepaper, Notifizierung, Marketingkommunikation, Haftung für Whitepaper-Angaben)
• Stablecoins (E-Geld-Token und vermögenswertreferenzierte Token, Reserveanforderungen, Zulassungspflichten)
• Security Token und Tokenisierung (Strukturierung von Anleihen, Genussrechten und Beteiligungen als Token; Wertpapiereigenschaft und ihre Folgen; Übertragbarkeit, Register- und Verwahrfragen)
• Kapitalmarktrechtliche Pflichten (Prospektpflicht nach der Prospekt-VO und dem KMG 2019, Ausnahmen und Schwellenwerte, WAG-Konzession, Marktmissbrauchsrecht)
• DLT-Pilotregelung (Betrieb von DLT-Marktinfrastrukturen, Ausnahmegenehmigungen)
• Crowdinvesting und alternative Finanzierung (ECSP-Verordnung, Alternativfinanzierungsgesetz, tokenbasierte Finanzierungsmodelle)
• Geldwäscheprävention (FM-GwG, Transfer-of-Funds-Verordnung und Travel Rule, KYC-Prozesse, Sanktions-Compliance)
• Verwahrung und Custody (Verwahrkonzepte, Trennung von Kundenvermögen, Insolvenzfestigkeit, Haftung bei Verlust)
• Aufsichtsverfahren und Streitigkeiten (Verfahren vor der FMA, Auskunftsersuchen, Untersagungen; zivilrechtliche Auseinandersetzungen um Kryptowerte)
• Transaktionen im Krypto-Sektor (Investments in Krypto-Unternehmen, Due Diligence von Token- und Lizenzstrukturen, Asset Deals über digitale Vermögenswerte)

Nach der Übergangsfrist: Was jetzt gilt

Der 1. Juli 2026 hat die europäische Übergangsfrist beendet. In Österreich lief die nationale Übergangsregelung sogar noch früher aus — Anbieter, die sich auf die längere EU-Frist verlassen haben, waren hier bereits davor zulassungspflichtig. Wer bis heute keine Zulassung hat, muss die Tätigkeit einstellen, den Kundenbestand geordnet abwickeln oder das Verfahren nachholen. Die ESMA hat dafür Vorgaben gemacht, die Aufsicht wendet sie an.

Für den Markt bedeutet das eine Bereinigung: Von rund 1.200 zuvor registrierten Krypto-Unternehmen in der EU verfügt nur ein Bruchteil über eine aufrechte Zulassung, in Österreich eine einstellige bis niedrig zweistellige Zahl. Wer zugelassen ist, hat einen Marktvorteil, den man kaufen wollen wird. Wer es nicht ist, braucht jetzt einen Plan — Zulassungsantrag, EU-Passporting über eine Zulassung in einem anderen Mitgliedstaat oder geordneter Rückzug.

Wo Krypto auf Technologie, Kapital und Gesellschaftsstruktur trifft, greifen wir auf unsere Teams für IT- und Technologierecht, Venture Capital und Unternehmensfinanzierung und Gesellschaftsrecht und Unternehmenstransaktionen zurück.

Wen wir beraten

• Kryptowerte-Dienstleister (Handelsplattformen, Broker, Verwahrer, Tauschdienste)
• Emittenten von Kryptowerten und Stablecoins
• Tokenisierungsprojekte (Immobilien, Anleihen, Fondsanteile, Sachwerte)
• Banken und Finanzdienstleister mit Krypto-Angebot
• Fintechs und Crowdinvesting-Plattformen
• Blockchain-Start-ups und Protokollentwickler
• Investoren und Fonds mit Digital-Asset-Exposure
• Unternehmen mit Kryptowerten in der Bilanz